影片中数百艘外星飞船呈现在洛杉矶上空，洛杉矶疾速沦为战场，惹起人们的恐慌。被打了措手不及的美军决议施行紧急撤离并投大范围杀伤性武器来让整个城市和占领军玉石俱焚。不过一队海军陆战队兵士临危授命，在轰炸前深化敌后去救援发出求救信号的平民。一小群美国军人决议从内部摧毁外星母舰以阻止外星人入侵。这项任务将由两名军人担任执行。 洛杉矶市遭遇了外星人的攻击，艾伦哈特扮演的海军陆战队员顽强抵御着进攻，他与米歇尔·罗德里格兹饰演的通讯兵又将遇到怎样的情况，一切都未可知……

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